048 | 仁科:收购和被收购

048 | 仁科:收购和被收购

朗读人:秭明    07′37′′ | 3.50M

进入 2003 年,仁科公司打算和 JD Edwards 合并。当时市面上最大的企业软件公司是 SAP,第二大是甲骨文,而第三和第四分别就是仁科和 JD Edwards。这两者显然是强强联合,虽然不一定能威胁到 SAP,起码也可以让甲骨文喝上一壶。

2003 年 6 月 6 日,仁科还沉浸在几天前以 18 亿美元签约,和竞争对手 JD Edwards 公司合并的喜悦之中。而就在这一天,甲骨文公司向仁科公司发出了 51 亿美元的巨额收购要约。此举除了出人意料之外,也让大家对甲骨文到底抱着什么心态来收购仁科产生了各种看法。

在硅谷,一般没有人会去做敌意收购(又称“恶意收购”)。这种做法,很多时候会偷鸡不成蚀把米:收购来的公司成为空壳,所有技术大牛都跑路。

甲骨文和仁科是竞争对手,却去收购对方,显然是敌意收购。面对甲骨文的收购,仁科进行了激烈的抨击。仁科公司认为,甲骨文的这次收购是非常恶劣的行为。

经过慎重考虑之后,仁科公司董事会宣布不接受甲骨文 51 亿美元的收购要约。他们认为,甲骨文的这个价格远远低于仁科公司的实际价值,其目的主要是为了破坏仁科与 JD Edwards 的合并。

与此同时,仁科公司表示最近几年仁科软件的市场份额上越来越多,和 JD Edwards 的联合会让公司业务再上一个台阶。而且甲骨文公司表示只是收购仁科公司,却没有表明是不是会收购仁科联合了 JD Edwards 之后的新公司。所以为了避免甲骨文公司的恶意收购,仁科公司决定加速和 JD Edwards 的合并。

不但如此,仁科公司还表示,像甲骨文公司对仁科的收购,往往需要得到很多法律部门的批准才可以,这个收购道路很漫长,仁科不希望自己的股东对甲骨文的出价采取行动。同时仁科公司也提出,它们会尽快给股东一个交代。

2003 年 6 月 12 日,仁科公司还没有采取行动,JD Edwards 先开始行动了。因为该公司总部在科罗拉多州的丹佛,公司先在科罗拉多州起诉了甲骨文公司,起诉的理由是甲骨文公司通过恶意收购,非法干扰 JD Edwards 和仁科的合并。鉴于甲骨文公司的总部在加州,JD Edwards 同时也向加州法院起诉,同样的罪名,同时要求赔偿 17 亿美元的损失。

紧接着,仁科公司自己也在加州法庭正式起诉甲骨文公司。在起诉书里,仁科公司要求法院阻止甲骨文公司 51 亿美元的恶意收购企图。在起诉书中,仁科公司表示甲骨文这个时候跳出来恶意收购仁科,主要就是想干预自己和 JD Edwards 的合并,并且通过制造不稳定因素,影响仁科在消费者心中的形象,破坏仁科公司的前景。

甲骨文公司的应对非常简单,首先宣布所谓的收购是股东们的问题,不是法院的问题。甲骨文公司只要能从市面上搞定足够多的股票,就可以了,对方诉诸于法律是很愚蠢的行为。

但是另一方面,甲骨文公司也在加州起诉仁科公司和 JD Edwards 公司,状告这两家公司合谋阻止甲骨文公司的合法收购。这场战斗就这样打起来了。

2003 年的夏天,两家公司正打得火热。仁科公司再次宣布,如果任何收购行动导致仁科公司无法交付软件,或者在软件到期前终止了技术支持,仁科公司会给客户支付两倍到五倍的软件授权使用费作为赔偿。这显然是在给甲骨文公司的收购计划制造障碍。

看到仁科如此坚决地反对这次收购,加上甲骨文的出价实在不让人满意,仁科公司的大股东们没有一个愿意卖股票给甲骨文的。甲骨文在市场上买了很久的仁科股票,却没买到多少。所以当收购要约到期以后,甲骨文手里没有足够的股票控股仁科,于是延长了收购要约,同时把报价增加到了 61 亿美元。然而,还是没有人理睬甲骨文。

等到 7 月份的时候,仁科已经顺利合并了 JD Edwards,这次收购对甲骨文来说越来越难。但是甲骨文收购仁科的决心也异常坚定,他们决定再增加 12 亿,并且第一次明确表示将仁科和 JD Edwards 一起买下。很奇怪的是,这次股东们依然没有人愿意理睬甲骨文。

甲骨文苦等了两个月,还是没有买够股票,于是决定把收购要约再次延期一个月。有意思的是,这回股市上仁科的股票却涨上来了。这一涨,仁科的市值就超过了甲骨文的报价。股东们一看要亏本卖仁科,更加没有人愿意了。

更加令人振奋的是,仁科的核心软件销售表现良好,这使得仁科并没有因为甲骨文的恶意收购受到实质性的影响。从各方面看,好像仁科公司被收购的可能性越来越低了。

然而出乎大家意料的事情发生了,仁科的 CEO 克雷格 · 康韦(Craig Conway)被解雇了,老创始人杜菲尔德重新出山领导公司。

我在前面说到康韦是从甲骨文挖过来的,工作的时候就和甲骨文的老板拉里 · 埃里森(Larry Ellison)很有矛盾,他是坚定的反收购者。这个举动让很多人开始怀疑,可能仁科并非不想被收购,只是价格不够高,解雇康韦可能是为被收购铺路。

经过多次延期以后,甲骨文还是没能够从股票市场上买到法定多数的股票,而仁科的大股东们举棋不定,觉得这个价格有点低,贱卖不值得,因此也在犹疑。

2004 年 2 月 4 日,在仁科的股东大会前夕,甲骨文宣布再次将收购价格增加 33%,提高到了 94 亿美元。很多人觉得这次加价是有预谋的,因为这个价格对很多股东来说都是不可抗拒的。而事实上,管理层显然因为这个价格也开始招架不住了。

拉里 · 埃里森放出风说这是甲骨文最后的报价了。此时,一部分仁科的大股东们果然不再犹豫,极大地表示了对这个报价的兴趣。但是,仍然有另外一部分大股东对这个价格不满意。

仁科董事会经过了非常漫长的讨论,最后拒绝了 94 亿美元的报价。但是这次的讨论很漫长,也说明对这个报价有兴趣的大股东不少。于此同时,美国反垄断机构表示要起诉甲骨文,阻止收购的发生。

然而仁科公司自己内部的一份文件,分析了 2003 年市场上各大竞争对手的情况,其中表明即使甲骨文和仁科合并了,也不至于在市场上形成垄断。这个“自己搬起石头砸了自己的脚”的证据最终被法庭采纳,甲骨文没有因为“可能的垄断”而被终止收购。过了美国关,欧盟和其他国家也纷纷开起了绿灯。

此后这场收购战一直在拉锯,2004 年底,甲骨文开出了 103 亿美元的天价,仁科公司终于同意把自己卖给对方。但与此同时,创始人兼 CEO 杜菲尔德也再次下台了。

随后,甲骨文进行了大规模的重组和大量的裁员。仁科,一个企业软件领域举足轻重的公司,就这样落下了帷幕。而公司的创始人杜菲尔德也将迅速开启他的下一段创业路。这家新公司叫作 WorkDay。

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